E-Book zur B.V.-Gründung

DIE "BV" Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

8. Auflage, März 2024
Erstellt von der Rechtsabteilung der DNHK
76 Seiten

EINLEITUNG 

1. UNTERNEHMENSFORMEN 
1.1 Selbstständige Unternehmen 
1.2 Zweigniederlassungen
2. DIE „BV“ (Art. 2:175 ff BW) 
2.1 Zur Natur der BV und Abgrenzung zur NV 
2.2 Die Person des BV-Gründers 
2.3 Die Satzung (Art. 2:177,178, 231-238 BW) 
2.3.1 Bedeutung und Inhalt 
2.3.2 Form und Verfahren 
2.3.3 Satzungsänderung (Art. 2:231-238 BW) 
2.4 Gesellschaftsgegenstand (Art. 2:177 Abs.1 BW) 
2.5 Name – Firma (Art. 2: 177 Abs. 2 BW, Firmengesetz) 
2.6 Sitz (Art. 2:177 Abs. 3 BW) 
2.7 Kapital und Vermögen 
2.7.1 Kapitalarten (Art. 2:175, 178 BW) 
2.7.2 Kapital 
2.7.3 Einzahlungsverpflichtung (Art. 2:191 BW) 
2.7.4 Einzahlungsform (Art. 2:191a, b BW) 
2.7.5 Rücklagen 
2.7.6 Gewinnausschüttung – Stockdividende (Art. 2:216 BW) 
2.7.7 Erwerb eigener Anteile (Art. 2:205, 207ff BW) 
2.7.8 Kapitalherabsetzung und –erhöhung (Art. 2:208 BW) 
2.8 Anteile (Art. 2:190 ff BW) 
2.8.1 Begriff und Natur (Art. 2:190, 202 BW) 
2.8.2 Gesellschafterverzeichnis (Art. 2:194 BW) 
2.8.3 Übertragung von Anteilen (Art. 2:195 ff BW) 
2.8.4 Übertragbarkeit (Art. 2:195 BW) 
2.8.4.1 Übersicht 
2.8.4.2 Vererbung von Anteilen und Sperrklausel 
2.8.4.3 Ausschluss der Möglichkeit der Übertragung für einen bestimmten Zeitraum
2.8.5 Übertragung entgegen Sperrklausel 
2.8.6 Stellung des Anteilseigners 
2.8.6.1 Anforderungen an die Anteilseignerschaft 
2.8.6.2 Rechte des Anteilseigners
2.8.6.2.1 Beteiligungsrechte (Art. 2:227, 228) 
2.8.6.2.2 Vermögensrechte
2.8.6.2.3 Rechte von Minderheiten (Art. 2:218, 220, 221)
2.8.6.2.4 Besondere Rechte
2.8.6.2.4.1 Auskauf von Minderheiten (Art. 2:201a BW)
2.8.6.2.4.2 Streitfallregelung (Art. 2:335 ff BW) 
2.8.6.2.4.3 Enquêterecht (Art. 2:344 ff BW) 
2.8.6.3 Pflichten des Anteilseigners 
2.8.6.3.1 Zusatzverpflichtungen (Art. 2:192 BW) 
2.8.6.3.2 Übertragungsverpflichtung
2.8.7 Anteilsarten 
2.8.7.1 Vorzugsanteile 
2.8.7.2 Prioritätsanteile 
2.8.7.3 Bonusanteile
2.8.8 „Zertifizierung“ (Art. 3:259 BW) 
2.8.9 Nießbrauch und Pfandrecht (Art. 2:197, 198 BW) 
2.8.10 BV-Anteile in der Zwangsvollstreckung 
3. ORGANE DER BV 
3.1 Der Vorstand (Art. 2:239 ff BW) 
3.1.1 One-tier board (Art. 2:239a BW) 
3.1.2. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands (Art. 2:242 ff BW)
3.1.3 Verhältnis des Vorstands zur Gesellschaft (Art. 2:244 BW) 
3.1.4 Aufgaben des Vorstands 
3.1.4.1 Geschäftsführung (Art. 2:239 BW) 
3.1.4.2 Vertretung 
3.1.5 Interne Haftung des Vorstands (Art. 2:9 BW) 
3.1.6 Externe Haftung des Vorstands (Art. 2:248, 249 BW) 
3.1.7. Konzernhaftung (2:11 BW) 
3.2 Die Gesellschafterversammlung (der Inhaber einer bestimmten Anteilsgattung) 
3.2.1 Die Teilnehmer und ihre Rechte 
3.2.2 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
3.2.3 Einberufung und Ort der Versammlung (Art. 2:223 ff BW) 
3.2.4 Entscheidungsfindung in der Gesellschafterversammlung 
3.3 Aufsichtsrat (Art. 2:250 ff, 2: 262 ff BW) 
3.3.1 Bestehen, Zusammensetzung, Bestellung des Aufsichtsrats 
3.3.2 Aufgaben des Aufsichtsrats 
3.3.2.1 Herkömmliche BV (Art. 2:250 ff BW) 
3.3.2.2 Große Unternehmen (Art. 2:272 ff BW) 
3.3.3 Haftung des Aufsichtsrats (Art. 2:259 f BW) 
3.4 Nichtigkeit und Anfechtung von Organbeschlüssen (Art. 2:14 f BW) 
4. DER BETRIEBSRAT 
4.1 Bestehen und Zusammensetzung des Betriebsrats (Art. 2 Abs. 1, 33 WOR)
4.2 Aufgaben des Betriebsrats (Art. 24 ff WOR) 
4.3 Mitsprache in kleinen Unternehmen (Art. 5a, 35c, 35d WOR)
5. STRUKTURGESELLSCHAFTEN (Art. 2: 262 ff BW) 
5.1 Definition (Art. 2:263 f BW) 
5.2 Abweichende Regelungen – Struktursystem (Art. 264, 268-274 ff BW)
5.3 Abgeschwächtes System (Art. 2:265 BW) 
6. EIN–PERSONEN–BV (Art. 2:175 Abs. 2, 247 BW) .
7. KONZERNSTRUKTUREN – HOLDINGS (Art. 2:24a ff BW) 
8. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 
8.1 Einleitung 
8.2 Jahresabschluss (Art. 2:360 ff BW) 
8.3 Jahresabschluss bei internationaler Verflechtung (Art. 2:362 Abs.1 S.2, Abs.7 BW) 
8.4 Konsolidierte Konzernabschlüsse (Art. 2:405 ff BW) 
8.5 Lagebericht und weitere Daten (Art. 2:391 f BW) 
8.6 Abschlussprüfung (Art. 2:393 BW) 
8.7 Feststellen des Jahresabschlusses (Art. 2:210 BW) 
8.8 Gewinnverwendung 
8.9 Publikationspflicht (Art. 2:394 BW) 
8.10 Erleichterungen für kleine Unternehmen (Art. 2:396 ff BW)
8.11 Gerichtliche Überprüfungen im Rahmen der Rechnungslegung
9. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION 
9.1 Auflösung (Art. 2:19-22 BW) 
9.2 Liquidation (Art. 2:23-24 BW) 
10. FUSION UND SPALTUNG 
10.1 Fusion 
10.1.1 Unternehmensfusion 
10.1.2 Anteilsfusion 
10.1.3 Rechtliche Fusion (Art. 2:308 ff BW) 
10.1.4 Fusionsverhaltensregeln 
10.1.5 Fusionskontrolle durch das Kartellamt 
10.2 Spaltung (Art. 2:334a ff BW) 
11. DIE GRÜNDUNG EINER „BV“ 
11.1 Gründungsverfahren 
11.1.1 Inhalt der Gründungsurkunde (Art. 2:176 ff BW) 
11.1.4 Weitere Voraussetzungen 
11.2 Eintragung in das Handelsregister und in das UBO-Register 
11.3 Fehlerhafte Gründung 
12. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT VOR DER GRÜNDUNG (Art. 2:203 BW)
13. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE (Stand 2024) 
14. DER SERVICE DER DNHK BEI DER UNTERNEHMENSGRÜNDUNG
WEITERE DIENSTE DER DNHK 
16. WÖRTERVERZEICHNIS DEUTSCH-NIEDERLÄNDISCH 
17. DIE DNHK

Die Niederlande sind nach wie vor ein interessanter Investitionsstandort für deutsche Unternehmer. Der Einstieg in den niederländischen Markt wird jedoch oft dadurch erschwert, dass dem deutschen Unternehmer die rechtlichen Rah-menbedingungen für eine Unternehmensgründung nicht hinreichend bekannt sind. Diesem Manko soll die vorliegende Broschüre abhelfen und nachstehend ausführlich den Gründungsvorgang einer BV erörtern.

Das niederländische Gesellschaftsrecht ist weitestgehend im zweiten Buch des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Burgerlijk Wetboek oder BW) ge-regelt. Die einzelnen Vorschriften werden folgendermaßen zitiert: z. Bsp. Art. 2:175 BW - und sind zu lesen - Artikel 175 des zweiten Buches des Bürgerlichen Gesetzbuches.
Am 1. Oktober 2012 sowie am 1. Januar 2013 sind umfangreiche Änderungen im niederländischen BV-Recht durchgeführt wurden. Diese Änderungen wurden ab der 5. Auflage dieser Broschüre berücksichtigt.

Nach einer kurzen Übersicht zu anderen Rechtsformen für die Möglichkeit unter-nehmerischer Tätigkeiten werden die rechtlichen Grundlagen der BV beschrie-ben, wobei das 11. Kapitel einen praktischen Leitfaden zu deren Gründung ent-hält. Das 14. Kapitel erläutert anschließend die Serviceleistungen der Deutsch - Niederländischen Handelskammer im Rahmen der Gründung einer BV.